دخلت المدونة الجديدة للممارسات الجيدة للحكامة الخاصة بالشركات التي تلجأ إلى الدعوة العامة إلى الادخار حيز التنفيذ يوم 18 دجنبر 2025، وهي تقع في 68 صفحة وتتناول عشرة محاور. وليست مجرد تحيين لمدونة 2008، إذ أعادت النظر بعمق في تعدد الانتدابات، والتوازن بين الجنسين داخل المجالس، وإخبار المتصرفين، والأجور. ومن المرتقب تقديمها رسميا يوم 28 أكتوبر 2026. وبالنسبة للشركات المدرجة، وتلك التي تستعد للإدراج، فقد حان وقت الجرد.
«الالتزام أو التفسير»: مدونة مرنة لكنها متطلبة
تقوم المدونة على مبدأ «الالتزام أو التفسير»: فإما أن تطبق الشركة كل توصية، وإما أن تشرح في تقريرها السنوي حول الحكامة البيئية والاجتماعية (ESG) أسباب عدولها عنها. وهي تكمل، دون أن تعوض، الإطار القانوني لشركات المساهمة (القانون 17.95) وقواعد الدعوة العامة إلى الادخار. والتفسير علني يطلع عليه المساهمون والمستثمرون. وعمليا، نادرا ما يقنع تفسير عام أو مكرر حرفيا من سنة إلى أخرى، والأفضل تبرير دقيق مرتبط بوضعية الشركة، مع جدول زمني للملاءمة كلما أمكن ذلك.
تعدد الانتدابات: سقوف محددة بالأرقام
تضع المدونة حدودا واضحة لعدد الانتدابات. ويجب أن تحدد رسالة التعيين الوقت الذي يلتزم المتصرف بتخصيصه لمهمته، كما يتعين عليه إخبار المجلس قبل قبول انتدابات جديدة، وتُدرج نسبة حضوره للاجتماعات في تقرير ESG. والغاية بسيطة: أن يتوفر المتصرف على الوقت اللازم لممارسة مهمته فعليا.
- المتصرف غير التنفيذي: خمسة انتدابات أخرى كحد أقصى، ثم أربعة ابتداء من 2029.
- المسير التنفيذي: انتدابان آخران كحد أقصى.
- تُحتسب الانتدابات الممارسة في الخارج.
- داخل المجموعة الواحدة: «حد معقول» في سبعة انتدابات.
التوازن بين الجنسين وتنظيم المجلس
تحدد المدونة هدفا لا يقل عن 40 في المائة لكل جنس داخل المجلس، وتفضل الفصل بين مهام رئيس المجلس والمدير العام للتمييز بين الرقابة والتسيير. وإذا لم يكن الرئيس مستقلا، توصي المدونة بتعيين متصرف مستقل مرجعي يضطلع بدور التوازن داخل المجلس. وبالنسبة للشركات المعنية، قد تفضي هذه التوصيات إلى مراجعة تركيبة المجلس عند تجديد الانتدابات المقبلة، وهو ما يتطلب استباقا يمتد على عدة سنوات مالية.
الإخبار والتكوين والأجور
يجب أن يتوصل المتصرفون بالوثائق قبل الاجتماعات بثمانية أيام عمل على الأقل، بما يتيح لهم دراستها بجدية. كما تنص المدونة على تكوين أولي عند تولي المهام، ثم على يومين على الأقل من التكوين المستمر سنويا. وفي مجال الأجور، يجب أن يقوم الجزء المتغير قصير المدى على معايير واضحة وأن يكون مسقفا. وتهدف هذه المتطلبات إلى جعل أجور المسيرين مفهومة لدى المساهمين ومنسجمة مع أداء الشركة.
الشركات غير المدرجة: لماذا الاهتمام منذ الآن
من مصلحة الشركة التي تفكر في الإدراج بالبورصة أن تعتمد هذه الممارسات قبل العملية، لأن المستثمرين سيفحصون الحكامة منذ مرحلة التحضير، والملاءمة التدريجية أيسر من إعادة التنظيم على عجل. ويمكن إطلاق بعض الأوراش دون انتظار، أيا كان التاريخ المتوقع للإدراج، ومعظمها لا يكلف أكثر من وقت المجلس.
- جرد انتدابات كل متصرف، بما فيها الانتدابات في الخارج.
- تحيين رسائل التعيين (الالتزام بالوقت، والإخبار المسبق للمجلس).
- تنظيم جدولة اجتماعات المجلس لاحترام أجل ثمانية أيام عمل.
- وضع خطة لتكوين المتصرفين.
- مراجعة معايير الأجر المتغير وسقفه.
المصادر
- Médias24، ف. ز. راشدي، 15 أكتوبر 2026: « Cumul des mandats, mixité : les nouvelles exigences pour l'appel public à l'épargne »
الأستاذ معاذ لحفاية
محامٍ بهيئة الرباط
يعبر هذا المقال عن وجهة نظر كاتبه في تاريخ نشره. ولا يشكل استشارة قانونية ولا يغني عن تحليل وضعيتكم الخاصة.