Entré en vigueur le 18 décembre 2025, le nouveau Code de bonne gouvernance des entreprises faisant appel public à l'épargne compte 68 pages et dix thèmes. Ce n'est pas une simple mise à jour du code de 2008 : cumul des mandats, mixité des conseils, information des administrateurs et rémunération sont revus en profondeur. Une présentation officielle est prévue le 28 octobre 2026. Pour les sociétés cotées, et pour celles qui préparent une introduction en bourse, le moment est venu de faire l'inventaire.
« Appliquer ou expliquer » : un code souple mais exigeant
Le code repose sur le principe « appliquer ou expliquer » (comply or explain) : la société applique chaque recommandation ou explique, dans son rapport ESG annuel, pourquoi elle s'en écarte. Il complète, sans le remplacer, le cadre légal des sociétés anonymes (loi 17-95) et les règles de l'appel public à l'épargne. L'explication est publique et lue par les actionnaires et les investisseurs. En pratique, une explication générique ou reprise à l'identique d'une année sur l'autre convainc rarement. Mieux vaut une justification précise, liée à la situation de la société, accompagnée lorsque c'est possible d'un calendrier de mise en conformité.
Cumul des mandats : des plafonds chiffrés
Le code fixe des limites claires au nombre de mandats. La lettre de nomination doit préciser le temps que l'administrateur s'engage à consacrer à sa fonction. Celui-ci informe le conseil avant d'accepter de nouveaux mandats, et le taux de présence aux réunions figure dans le rapport ESG. L'objectif est simple : un administrateur doit disposer du temps nécessaire pour exercer réellement sa mission.
- Administrateur non exécutif : au maximum cinq autres mandats, puis quatre à partir de 2029.
- Dirigeant exécutif : au maximum deux autres mandats.
- Les mandats exercés à l'étranger sont pris en compte.
- Au sein d'un même groupe, une « limite raisonnable » de sept mandats.
Mixité et organisation du conseil
Le code fixe un objectif d'au moins 40 % de chaque sexe au sein du conseil. Il marque aussi une préférence pour la séparation des fonctions de président du conseil et de directeur général, afin de distinguer le contrôle de la gestion. Lorsque le président n'est pas indépendant, le code recommande la désignation d'un administrateur indépendant référent. Celui-ci joue un rôle d'équilibre au sein du conseil. Pour les sociétés concernées, ces recommandations peuvent conduire à revoir la composition du conseil lors des prochains renouvellements de mandats, ce qui suppose une anticipation sur plusieurs exercices.
Information, formation et rémunération
Les administrateurs doivent recevoir les documents au moins huit jours ouvrables avant les réunions, ce qui leur laisse le temps de les étudier sérieusement. Le code prévoit aussi une formation initiale à l'entrée en fonction, puis au moins deux jours de formation continue par an. En matière de rémunération, la part variable de court terme doit reposer sur des critères clairs et être plafonnée. Ces exigences visent à rendre la rémunération des dirigeants lisible pour les actionnaires et cohérente avec la performance de la société.
Sociétés non cotées : pourquoi s'y intéresser dès maintenant
Une société qui envisage une introduction en bourse a intérêt à adopter ces pratiques avant l'opération. Les investisseurs examineront la gouvernance dès la phase de préparation, et une mise en conformité progressive est plus simple qu'une réorganisation dans l'urgence. Quelques chantiers peuvent être lancés sans attendre, quelle que soit la date envisagée pour l'opération.
- Dresser l'inventaire des mandats de chaque administrateur, y compris à l'étranger.
- Mettre à jour les lettres de nomination (engagement de temps, information préalable du conseil).
- Organiser le calendrier du conseil pour respecter le délai de huit jours ouvrables.
- Prévoir un plan de formation des administrateurs.
- Revoir les critères et le plafond de la rémunération variable.
Sources
- Médias24, F. E. Rachidi, 15 octobre 2026 : « Cumul des mandats, mixité : les nouvelles exigences pour l'appel public à l'épargne »
Maître Mouad Lahfaia
Avocat au Barreau de Rabat
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