عندما تستنزف الخسائر الأموال الذاتية، قد تجد الشركة نفسها برأسمال لا يعكس وضعيتها الحقيقية وبمستثمرين مترددين في الدخول. وتجيب عملية الأكورديون عن هذا الوضع: يُخفض رأس المال، وأحيانا إلى الصفر، لامتصاص الخسائر، ثم يُرفع منه فورا. وقد لجأت إليها عدة شركات مغربية معروفة. والعملية فعالة، لكنها تمس مباشرة حقوق الشركاء.
آلية العملية
تجمع عملية الأكورديون بين عمليتين متتاليتين. أولا، تخفيض رأس المال لامتصاص الخسائر المتراكمة، بحيث يُرد رأس المال إلى مستوى يطابق الواقع، وقد يصل إلى الصفر. ثانيا، الزيادة الفورية في رأس المال، بما يجلب أموالا جديدة ويعيد تكوين الأموال الذاتية.
وهي ليست صنفا قانونيا مستقلا، بل تقوم على تسلسل قواعد قائمة في قانون الشركات. وتندرج في منطق الإنقاذ، انسجاما مع روح القانون رقم 73.17 لسنة 2018 الذي عدل الكتاب الخامس من مدونة التجارة مع إعطاء الأولوية لاستمرارية المقاولة.
الأسس القانونية: شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة
بالنسبة لشركة المساهمة، ينظم القانون رقم 17.95 تخفيض رأس المال ابتداء من المادة 208، والزيادة فيه في المواد من 182 إلى 201. وتكرس المادة 189 حق الأفضلية في الاكتتاب لفائدة المساهمين، وهو حق محوري في العملية لأنه يمكن المساهمين الحاليين من المشاركة في إعادة الرسملة.
أما بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، فتنص المادة 86 من القانون رقم 5.96 على أنه إذا أصبحت الأموال الذاتية أقل من ربع رأس مال الشركة، وجب على الشركاء البت في إمكانية حلها. وتعد عملية الأكورديون من الأجوبة الممكنة لتفادي هذا المآل والانطلاق من أساس سليم.
ثلاثة أمثلة مغربية
طبعت عدة عمليات الممارسة، في قطاعات مختلفة تماما:
- القرض العقاري والسياحي CIH (2006): بخسائر قاربت 4,83 مليار درهم في نهاية 2004، ألغى البنك 9 أسهم من أصل 10، أي تخفيضا بحوالي 2,99 مليار درهم، تلته زيادة في رأس المال بحوالي 1,85 مليار درهم.
- Delattre Levivier Maroc: خفضت الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في 8 دجنبر 2021 القيمة الاسمية للسهم من 100 إلى 12 درهما، ثم رفعتها إلى 30 درهما.
- صورياد دوزيم SOREAD-2M (2021): انتقل رأس المال من 358 مليون درهم إلى 300.000 درهم.
المخاطر بالنسبة للشركاء
العملية ليست محايدة. فالشريك الذي لا يكتتب في الزيادة يرى حصته تتقلص بشدة، بل قد تختفي إذا خُفض رأس المال إلى الصفر. ويمكن التمسك بالتعسف في استعمال الأغلبية إذا كانت العملية تهدف إلى إقصاء بعض الشركاء أكثر من إنقاذ الشركة. وبالمقابل، قد يُنسب إلى شريك أقلي يعرقل إعادة رسملة ضرورية التعسف في استعمال الأقلية.
ويقتضي مبدأ المساواة بين الشركاء أن يطال التخفيض الأسهم بشكل متساو، وأن يتمكن الجميع من المشاركة في الزيادة بالشروط نفسها. وتكمل تقارير مراقبي الحسابات، وبالنسبة للشركات المدرجة في البورصة الإجراءات الخاصة بالسوق، هذا الإطار.
تأمين العملية
نصيحتنا: التحضير للعملية مسبقا مع الشركاء الرئيسيين، وشرح الخيارات المتاحة بوضوح لشركاء الأقلية. فالعملية الشفافة تقلل من خطر النزاع. ومن نقاط اليقظة:
- التوفر على قوائم محاسبية موثوقة تبرر مبلغ الخسائر المراد امتصاصها.
- الحصول على تقارير مراقبي الحسابات اللازمة للتخفيض والزيادة.
- احترام حق الأفضلية في الاكتتاب (المادة 189 من القانون 17.95) أو تبرير إلغائه وفق الشكليات القانونية.
- ربط العمليتين حتى لا ينتج التخفيض آثاره دون الزيادة.
- إدماج الإجراءات الخاصة بالسوق منذ البداية بالنسبة للشركة المدرجة في البورصة.
المصادر
- Médias24، 28 شتنبر 2026: « Le coup d'accordéon au Maroc : quand le droit des sociétés devient un instrument de sauvetage économique » (مساهمة)
الأستاذ معاذ لحفاية
محامٍ بهيئة الرباط
يعبر هذا المقال عن وجهة نظر كاتبه في تاريخ نشره. ولا يشكل استشارة قانونية ولا يغني عن تحليل وضعيتكم الخاصة.