Quand les pertes ont absorbé les capitaux propres, une société peut se retrouver avec un capital qui ne reflète plus sa situation et des investisseurs réticents à entrer. Le coup d'accordéon répond à cette situation : on réduit le capital, parfois jusqu'à zéro, pour absorber les pertes, puis on l'augmente immédiatement. Plusieurs sociétés marocaines connues y ont eu recours. L'opération est efficace, mais elle touche directement les droits des associés.
Le mécanisme
Le coup d'accordéon combine deux opérations successives. D'abord, une réduction du capital destinée à absorber les pertes accumulées : le capital est ramené à un niveau qui correspond à la réalité, éventuellement à zéro. Ensuite, une augmentation de capital immédiate, qui apporte des fonds nouveaux et reconstitue les capitaux propres.
Il ne s'agit pas d'une catégorie juridique autonome : l'opération repose sur l'enchaînement de règles existantes du droit des sociétés. Elle s'inscrit dans une logique de sauvetage, cohérente avec l'esprit de la loi 73-17 de 2018, qui a réformé le Livre V du Code de commerce en privilégiant la continuité de l'entreprise.
Les bases légales : SA et SARL
Pour la société anonyme, la loi 17-95 encadre la réduction de capital à partir de son article 208, et l'augmentation de capital aux articles 182 à 201. L'article 189 consacre le droit préférentiel de souscription des actionnaires, central dans l'opération puisqu'il permet aux actionnaires existants de participer à la recapitalisation.
Pour la SARL, la loi 5-96 prévoit à son article 86 que, lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social, les associés doivent se prononcer sur une éventuelle dissolution. Le coup d'accordéon est l'une des réponses possibles pour éviter cette issue et repartir sur une base assainie.
Trois exemples marocains
Plusieurs opérations ont marqué la pratique, dans des secteurs très différents :
- CIH (2006) : avec des pertes d'environ 4,83 milliards de DH à fin 2004, la banque a annulé 9 actions sur 10, soit une réduction d'environ 2,99 milliards de DH, suivie d'une augmentation de capital d'environ 1,85 milliard de DH.
- Delattre Levivier Maroc : l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2021 a ramené la valeur nominale de l'action de 100 à 12 DH, puis l'a portée à 30 DH.
- SOREAD-2M (2021) : le capital a été ramené de 358 millions de DH à 300.000 DH.
Les risques pour les associés
L'opération n'est pas neutre. L'associé qui ne souscrit pas à l'augmentation voit sa participation fortement diluée, voire disparaître si le capital a été réduit à zéro. Un abus de majorité peut être invoqué lorsque l'opération sert moins à sauver la société qu'à évincer certains associés. À l'inverse, un minoritaire qui bloque une recapitalisation nécessaire peut se voir reprocher un abus de minorité.
Le principe d'égalité entre associés impose que la réduction frappe les titres de manière égale et que chacun puisse participer à l'augmentation dans les mêmes conditions. Les rapports des commissaires aux comptes et, pour les sociétés cotées, les formalités propres au marché complètent ce cadre.
Sécuriser l'opération
Notre conseil : préparer l'opération en amont avec les principaux associés, et exposer clairement aux minoritaires les options qui s'offrent à eux. Une opération transparente réduit le risque de contentieux. Quelques points de vigilance :
- Disposer de comptes fiables qui justifient le montant des pertes à absorber.
- Obtenir les rapports des commissaires aux comptes requis pour la réduction et l'augmentation.
- Respecter le droit préférentiel de souscription (article 189 de la loi 17-95) ou en justifier la suppression dans les formes légales.
- Lier les deux opérations, afin que la réduction ne produise pas ses effets sans l'augmentation.
- Pour une société cotée, intégrer dès le départ les formalités propres au marché.
Sources
- Médias24, 28 septembre 2026 : « Le coup d'accordéon au Maroc : quand le droit des sociétés devient un instrument de sauvetage économique » (contribution)
Maître Mouad Lahfaia
Avocat au Barreau de Rabat
Cet article exprime le point de vue de son auteur à la date de publication. Il ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation particulière.