Constitution de la SARL
- Capital librement fixé par les statuts depuis la loi 24-10 (art. 46) ; parts sociales d'égale valeur nominale.
- Un à cinquante associés (art. 47) ; au-delà, transformation en SA dans les deux ans.
- Apports en numéraire libérés d'au moins le quart à la constitution lorsque le capital dépasse 100 000 dirhams (art. 51) ; apports en nature évalués par un commissaire aux apports au-delà de certains seuils (art. 53).
- Statuts obligatoirement écrits, immatriculation au registre de commerce, publicité légale.
Gérance et décisions
- Un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision des associés (art. 62).
- Le gérant engage la société par tous actes entrant dans l'objet social ; les clauses limitatives de pouvoirs sont inopposables aux tiers (art. 63).
- Décisions ordinaires prises en assemblée ou par consultation écrite ; modifications statutaires à la majorité des trois quarts des parts (art. 75).
- Commissaire aux comptes obligatoire lorsque le chiffre d'affaires dépasse 50 millions de dirhams (art. 80).
Cession de parts
- Cession libre entre associés, conjoints, ascendants et descendants sauf clause contraire ; cession aux tiers soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts (art. 58).
- La cession doit être constatée par écrit et rendue opposable par dépôt au registre de commerce.
Articles clés
Art. 44
« La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. »
Art. 46
« Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les statuts. Il est divisé en parts sociales à valeur nominale égale. »
Art. 63
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. »
Points de vigilance de l'avocat
- Rédigez des statuts sur mesure : clauses d'agrément, de préemption, de sortie et de répartition des pouvoirs évitent la plupart des conflits entre associés.
- Le gérant qui poursuit une activité déficitaire sans réagir s'expose à une action en comblement de passif.
- Pensez à la SARL à associé unique pour l'entrepreneur individuel : elle protège le patrimoine personnel.
Fiche d'information rédigée par le Cabinet d'avocats Maître Lahfaia, Rabat. Elle ne constitue pas une consultation juridique. Seul le texte publié au Bulletin officiel du Royaume du Maroc fait foi ; les articles cités peuvent avoir été modifiés depuis la rédaction de cette fiche.