Constitution
- Capital minimum de 3 000 000 de dirhams pour les sociétés faisant appel public à l'épargne et de 300 000 dirhams pour les autres (art. 6).
- Actions d'une valeur nominale librement fixée ; libération d'au moins le quart à la souscription, le solde dans les trois ans (art. 21).
- La société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre de commerce (art. 7).
Gouvernance
- Conseil d'administration de trois à douze membres (art. 39) ; dissociation possible des fonctions de président et de directeur général (art. 67).
- Structure alternative : directoire et conseil de surveillance (art. 77 et suivants).
- Conventions réglementées entre la société et ses dirigeants soumises à autorisation préalable du conseil (art. 56 à 61).
- Depuis la loi 19-20, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils selon un calendrier progressif.
Responsabilité et sanctions
- Responsabilité civile des administrateurs pour infractions à la loi, violation des statuts et fautes de gestion (art. 352).
- Infractions pénales : abus des biens ou du crédit de la société (art. 384), distribution de dividendes fictifs, présentation de comptes inexacts.
Articles clés
Art. 1
« La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature. Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. »
Art. 6
« Le capital minimum de la société anonyme est de trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l'épargne et de trois cent mille dirhams dans le cas contraire. »
Art. 352
« Les administrateurs, le directeur général, le directeur général délégué ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. »
Points de vigilance de l'avocat
- La SA reste réservée aux projets structurés ; pour une PME, la SARL ou la SAS (loi 19-20) offrent une gouvernance plus souple.
- Les conventions réglementées non autorisées engagent la responsabilité personnelle des dirigeants.
- Tenez à jour le registre des titres et les procès-verbaux : ils sont exigés lors de toute cession, financement ou contrôle.
Fiche d'information rédigée par le Cabinet d'avocats Maître Lahfaia, Rabat. Elle ne constitue pas une consultation juridique. Seul le texte publié au Bulletin officiel du Royaume du Maroc fait foi ; les articles cités peuvent avoir été modifiés depuis la rédaction de cette fiche.